22/10/2026

O mercado brasileiro de fusões e aquisições movimentou R$ 186,2 bilhões em 744 transações até julho de 2026, segundo dados da TTR Data, mas o aumento dos valores negociados ocorre em um cenário de maior seletividade dos compradores. Nesse contexto, empresários que chegam a um processo de M&A com uma expectativa de valuation baseada principalmente em faturamento, patrimônio ou histórico de crescimento podem encontrar uma realidade diferente quando investidores passam a analisar riscos, previsibilidade financeira, contratos, governança e dependência do fundador.

Dados da KPMG apontam movimento semelhante no primeiro semestre de 2026. Foram registradas 610 operações no Brasil, com R$ 195 bilhões em valor negociado. Embora o volume de transações tenha recuado 35%, o valor movimentado aumentou 22,3%, e mais de 85% do capital ficou concentrado em operações superiores a R$ 1 bilhão. Os números indicam um mercado com menos transações, mas maior concentração de recursos em operações de maior porte.

O choque entre preço esperado e valor percebido

A diferença entre o preço esperado por compradores e vendedores, conhecida como valuation gap, também aparece como um dos principais obstáculos às negociações. No M&A Outlook 2025, da KPMG, o fator foi apontado por 34% dos participantes como principal motivo para o fracasso de negociações, à frente de fatores macroeconômicos, disponibilidade de financiamento e questões regulatórias.

Para Lucas Mendes, CEO da Helping Hand e especialista em equity e preparação de empresas para venda, parte desse desalinhamento nasce da diferença entre a forma como o empresário enxerga o próprio negócio e a maneira como um investidor calcula risco.

"O empresário normalmente conhece muito bem o faturamento da empresa, sabe quanto vendeu no último ano e quanto pretende crescer. Mas o comprador está fazendo outra pergunta: qual é a qualidade e a previsibilidade desse resultado? Se o fundador sair amanhã, essa empresa continua funcionando, vendendo e gerando caixa? É aí que muitas expectativas de valuation começam a mudar", afirma Mendes.

Segundo o executivo, empresas com resultados financeiros semelhantes podem receber avaliações diferentes dependendo dos riscos identificados durante a análise.

"Valuation não é apenas uma fotografia do resultado atual. O comprador está tentando calcular a capacidade daquela empresa de continuar produzindo caixa no futuro e o risco que ele assume para capturar esse resultado. Quanto maior o risco percebido, maior tende a ser a pressão sobre o valor", explica.

Entre os fatores que podem afetar essa percepção estão concentração da receita em poucos clientes, contratos comerciais frágeis, contingências tributárias ou trabalhistas, ausência de acordos entre sócios, demonstrações financeiras pouco estruturadas, dependência do proprietário para fechar vendas importantes, processos sem documentação e baixa previsibilidade de geração de caixa.

Esses elementos não significam necessariamente que uma empresa não possa ser vendida. O problema aparece quando riscos que poderiam ser identificados e tratados previamente são descobertos somente durante a negociação, quando o comprador já está avaliando quanto está disposto a pagar pelo ativo.

Due diligence transforma riscos em preço

A diferença entre a expectativa inicial e o valor percebido tende a ficar mais evidente durante a due diligence, etapa em que o potencial comprador analisa informações financeiras, tributárias, jurídicas, comerciais, operacionais e societárias da empresa.

A Deloitte destaca a diligência como uma ferramenta para identificar incertezas e problemas que podem ser refletidos no preço de uma operação. A consultoria também aponta a precificação incorreta ou a dificuldade de avaliação entre as preocupações de organizações que não atingiram os objetivos esperados após operações de M&A.

Na prática, problemas tolerados durante anos na gestão cotidiana podem ganhar peso quando passam a ser analisados por um potencial comprador. Um negócio pode apresentar faturamento elevado, por exemplo, mas ter sua avaliação pressionada caso grande parte da receita esteja concentrada em poucos clientes ou dependa diretamente da atuação do fundador.

Uma pesquisa global da Deloitte publicada em 2026 reforça a importância da preparação. O estudo aponta a qualidade da preparação como o maior direcionador de valor em processos de desinvestimento, com influência sobre o preço obtido, o tempo necessário para concluir a negociação, o interesse dos compradores e os custos da operação. O levantamento também identifica problemas relacionados à qualidade dos dados, preparação operacional, questões regulatórias e alinhamento da liderança.

Preparação antes da venda

É nesse intervalo entre ter uma empresa valiosa e ter uma empresa preparada para ser comprada que ganha espaço a preparação pré-M&A. A Helping Hand atua nessa etapa, analisando fatores que podem afetar valuation e vendabilidade e apoiando empresários na organização financeira, governança, processos, riscos, estrutura comercial e informações que posteriormente serão submetidas à diligência de investidores.

A lógica é identificar problemas antes que eles sejam descobertos pelo potencial comprador e possam interferir na negociação.

"Quando o comprador identifica um risco durante a negociação, normalmente ele não tem tempo nem incentivo para ajudar o empresário a corrigir aquele problema. Ele precifica. Pode reduzir o múltiplo, alterar a estrutura do pagamento, exigir garantias ou simplesmente decidir não seguir com a operação", afirma Lucas Mendes.

Para o executivo, a preparação também pode gerar ganhos para empresas que não têm uma venda imediata como objetivo.

"Uma empresa menos dependente do dono, com números confiáveis, contratos organizados, receita previsível, governança e processos claros tende a ser uma empresa melhor independentemente de uma venda. A diferença é que, em um processo de M&A, tudo isso passa a ser traduzido em percepção de risco e, consequentemente, em valor", diz.

Com um mercado mais concentrado em operações de maior porte e compradores mais criteriosos, o valuation deixa de depender apenas do tamanho ou do desempenho histórico da empresa. A capacidade de demonstrar resultados confiáveis, reduzir riscos e sustentar a operação sem dependência excessiva do fundador passa a ter peso direto na percepção de valor durante uma negociação.

"O pior momento para descobrir quanto a sua empresa realmente vale é depois que o comprador já está sentado do outro lado da mesa", resume Mendes.

Sobre a Helping Hand A Helping Hand é uma empresa brasileira especializada em fusões e aquisições (M&A) e na preparação de empresas para venda. Fundada por Lucas Mendes, em Campinas (SP), atua com foco em pequenas e médias empresas (PMEs), oferecendo diagnóstico, estruturação estratégica e condução de processos de venda. Com mais de 10 mil negócios diagnosticados e cerca de R$ 5 bilhões em contratos assessorados, a companhia busca ampliar o acesso ao mercado de M&A no Brasil, preparando empresas para transações mais estruturadas e alinhadas ao seu potencial de valor.