13/10/2026

Um conselho consultivo pode trazer uma visão externa para decisões de investimento. Um conselho de administração assume responsabilidades formais sobre os rumos da companhia. Já o conselho fiscal examina a atuação dos gestores.

A diferença entre esses papéis ganhou destaque em uma publicação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), lançada em abril de 2026, que recomenda considerar a propriedade, a maturidade do negócio e a participação da família ao estruturar a governança de empresas de capital fechado.

Farias Souza, administrador de empresas, é fundador e diretor executivo da Board Academy, empresa de educação voltada à formação e certificação de conselheiros, executivos e empresários. Para ele, a participação dos membros precisa ter efeito nas discussões da companhia.

"O conselho deixou de ser uma formalidade e passou a ocupar um papel ativo nas decisões. Hoje, existe uma cobrança maior por posicionamento, por participação real e por responsabilidade sobre os rumos da empresa", afirma.

A escolha do formato começa por uma questão que o empresário conhece de perto: onde uma análise mais profunda faria diferença? Pode ser na avaliação de um investimento, na supervisão da diretoria ou no exame das contas. Cada resposta aponta para uma atribuição, e atribuições diferentes exigem pessoas preparadas para exercê-las.

Papéis diferentes na mesma estrutura

No conselho consultivo, profissionais analisam questões da empresa e oferecem recomendações. Os sócios e gestores mantêm a decisão final. Esse arranjo abre espaço para discutir alternativas com quem não está envolvido na operação cotidiana, sem transferir ao grupo os poderes legais da administração.

Na avaliação do fundador da Board Academy, o ganho dessa participação está na capacidade de examinar premissas que a gestão pode deixar de questionar. Um projeto de expansão, por exemplo, pode chegar à reunião como decisão praticamente tomada. O trabalho dos conselheiros é testar as projeções, levantar riscos e mostrar opções antes que a empresa comprometa recursos.

O conselho de administração ocupa outra posição. A lei lhe atribui a orientação geral dos negócios, a eleição dos diretores e a fiscalização da gestão deles. Ele é obrigatório nas companhias abertas e nas de capital autorizado. Nas demais situações, sua criação envolve uma decisão dos sócios sobre como distribuir formalmente a autoridade na companhia.

Essa distinção aparece depois das reuniões. Uma recomendação consultiva pode ser aceita ou recusada pelos responsáveis pela gestão. Uma deliberação do conselho de administração segue as competências definidas em lei e no estatuto. Deixar claro o alcance de cada manifestação evita que integrantes e executivos tenham expectativas diferentes sobre o que foi decidido.

O conselho fiscal se dedica à fiscalização dos atos dos administradores e à análise de informações da companhia. Ele pode coexistir com os outros órgãos porque responde a uma necessidade própria. Seu trabalho não se confunde com o aconselhamento sobre estratégia nem com a condução dos negócios.

O peso de cada cadeira

A composição vem depois da definição do papel do colegiado. Para examinar investimentos, a experiência financeira pode ser decisiva; para acompanhar a gestão, também pesam o conhecimento da operação e a capacidade de avaliar resultados. O currículo de um candidato ganha relevância quando está ligado às questões que efetivamente chegarão à mesa.

Segundo Farias, a presença de nomes experientes, por si só, não garante boas discussões. Os membros precisam receber informações suficientes, conhecer os limites de sua atuação e ter espaço para divergir. Do lado da empresa, é necessário registrar encaminhamentos e voltar aos temas relevantes para verificar o que ocorreu após cada decisão.

"O conselheiro precisa tensionar quando necessário, questionar com profundidade e contribuir de forma efetiva para o futuro da empresa", ressalta o executivo. É essa contribuição, somada às responsabilidades que o empresário pretende atribuir ao grupo, que ajuda a determinar qual modelo faz sentido para o negócio.

Sobre Farias Souza

Farias Souza é administrador de empresas, reconhecido como "O Mentor dos Empresários" e atua no desenvolvimento de empreendedores e líderes que buscam crescer, escalar e transformar suas empresas com método, cultura e governança. Ao longo de sua trajetória, consolidou uma abordagem baseada em estrutura, clareza e execução, com o objetivo de tirar empresários do operacional e posicioná-los como estrategistas de seus próprios negócios.

Nos últimos anos, já formou, mentorou e desenvolveu mais de 10.500 empresários e conselheiros, contribuindo para a construção de empresas mais rentáveis, sustentáveis e preparadas para o futuro. Parte desses profissionais saiu de contextos de estagnação para ciclos consistentes de crescimento, com equipes mais maduras e modelos de gestão capazes de sustentar a expansão com controle e liquidez.

Com mais de três décadas de experiência em multinacionais como Walmart, Leroy Merlin, Burger King e McDonald's, acumulou vivência direta em desafios relacionados à escala, cultura organizacional e performance em ambientes de alta complexidade. Essa trajetória consolidou a visão de que crescimento sem método depende de circunstâncias, enquanto crescimento estruturado é resultado de estratégia.

Como CEO e fundador da Board Academy, lidera uma iniciativa voltada à formação de líderes e empresários preparados para conduzir negócios com visão, execução e governança proativa. A empresa foi criada com o propósito de profissionalizar o ecossistema empresarial brasileiro, apoiando empreendedores na construção de estruturas de crescimento previsível, baseadas em processos, métricas e cultura de liderança.

Sobre a Board Academy
A Board Academy é uma edtech global especializada na formação e certificação de conselheiros, executivos e empresários. Fundada por Farias Souza, atua há cinco anos no fortalecimento da governança corporativa e no desenvolvimento de lideranças no Brasil e na América Latina.

A instituição oferece formação executiva, certificações, mentorias e networking estratégico para empresários e decisores que buscam negócios mais rentáveis, sustentáveis e preparados para crescer com controle. Seu foco está em temas como expansão, sucessão, performance, cultura organizacional e inovação, contribuindo para elevar o nível da gestão e dos conselhos empresariais no longo prazo.