25/06/2026

Nos últimos anos, o mercado de fusões e aquisições no Brasil tem mostrado forte dinamismo. Em 2025, foram registradas 1.877 transações de M&A no país, segundo relatório do TTR Data e Datasite, posicionando o Brasil como líder na América Latina nesse tipo de operação. Esse volume expressivo reforça não apenas o apetite por negócios, mas também eleva o nível de exigência dos investidores, que se tornam cada vez mais criteriosos na análise de riscos e na qualidade das informações financeiras apresentadas pelas empresas.

Nesse sentido, o histórico contábil e fiscal da companhia passa a ser um dos principais sinais de boas práticas de gestão, funcionando como elemento central na sustentação da tese de valuation defendida pelos acionistas. E caso essa base não seja consistente, o valor percebido do ativo tende a ser impactado. É como um edifício bem construído que, apesar da estrutura impecável, perde valor quando apresenta problemas de documentação e não possui o “habite-se”, comprometendo diretamente a sensação de segurança e confiabilidade.

Por isso, a contabilidade ocupa um espaço que vai muito além do cumprimento de obrigações regulatórias. É ela que estrutura o pavimento sobre a qual o valuation será construído. Demonstrativos financeiros bem organizados, critérios contábeis consistentes e histórico confiável de dados permitem que o investidor avance rapidamente para análises mais estratégicas, como sinergias e expansão. Quando essa base não existe, o processo se inverte, a discussão deixa de ser sobre o futuro e passa a ser sobre a credibilidade do passado.

Sendo assim, é preciso que haja uma mudança na forma como muitas empresas enxergam a área contábil. Um serviço focado apenas na emissão de guias e no cumprimento operacional dificilmente conseguirá atender às exigências de um processo de M&A, que demanda uma visão mais estratégica e integrada do negócio. O contador com atuação consultiva assume, então, uma posição mais estratégica, conectando planejamento financeiro e tributário, acompanhando indicadores e avaliando continuamente os impactos das decisões empresariais.

Erros de conduta

As inconsistências mais comuns em processos de M&A dificilmente são acidentais. Elas costumam refletir ausência de políticas contábeis bem definidas, baixa integração entre áreas e pouca atenção à governança de dados. Isso se traduz em problemas práticos durante a diligência, como divergências entre demonstrativos, reclassificações frequentes e dificuldade em explicar variações de resultado. Cada um desses pontos, isoladamente, pode parecer técnico. Em conjunto, eles constroem uma percepção de risco que impacta diretamente o valuation.

E o efeito na negociação é imediato. Diante das inconsistências, cláusulas de proteção são incorporadas aos contratos e estruturas como earn-outs passam a ser utilizadas para compensar incertezas. Em casos mais críticos, o deal sequer avança, gerando o chamado deal break. O que poderia ser uma discussão sobre crescimento e potencial de mercado acaba travado por dúvidas básicas sobre a confiabilidade dos dados apresentados. Nesses contextos, tanto comprador quanto vendedor possuem argumentos legítimos. Enquanto o vendedor teme retenções elevadas de valor, o comprador busca proteger o investimento diante de riscos que podem comprometer o retorno da operação.

Do ponto de vista do contador, esse cenário traz uma responsabilidade importante e um protagonismo durante as negociações. Não se trata apenas de garantir que os números estejam corretos, mas de assegurar que eles sejam compreensíveis, rastreáveis e consistentes ao longo do tempo. Isso exige a implementação de práticas que muitas empresas ainda tratam como secundárias, como padronização de políticas contábeis, fechamento financeiro rigoroso, reconciliações periódicas e documentação adequada dos critérios adotados.

Além disso, a proximidade com a estratégia do negócio passa a ser um diferencial. Contadores que entendem a dinâmica operacional da empresa conseguem antecipar pontos de atenção, organizar melhor as informações e contribuir ativamente na preparação para um processo de M&A. E isso não começa quando a empresa decide vender, mas sim na forma como ela estrutura sua rotina financeira no dia a dia.

A adoção de tecnologia e processos de governança de dados, com uso de sistemas integrados e automações inteligentes, tendem a reduzir significativamente o risco de inconsistências e auxiliar o contador em sua prática. Mais do que eficiência operacional, isso gera confiança. E confiança em M&A tem impacto direto sobre prazo, estrutura e preço.

Boas práticas

Para fortalecer essa preparação e aumentar a segurança em processos de fusões e aquisições, é essencial que o planejamento estratégico esteja plenamente alinhado ao planejamento tributário, garantindo que as decisões de crescimento também considerem seus impactos fiscais e estruturais. Da mesma forma, a rotina de fechamento financeiro deve ser conduzida de maneira integrada entre contabilidade, controladoria e financeiro, assegurando que todas as áreas operem com a mesma base de informação e leitura do negócio.

Além disso, é fundamental que qualquer decisão relevante, como captação de recursos, renegociação de dívidas ou investimentos, seja estruturada em conjunto com a contabilidade, evitando decisões isoladas que possam gerar ineficiências ou riscos tributários. Esse alinhamento contínuo deve ser revisitado periodicamente, com especial atenção às mudanças de cenário e à execução do próprio planejamento estratégico da companhia, já que decisões tomadas ao longo do tempo podem alterar significativamente o enquadramento tributário mais adequado.

No fim, valuation não é um número que surge na negociação. Ele é a consequência de uma construção diária, amparada pela qualidade das informações financeiras. Ao garantir consistência, transparência e previsibilidade dos dados, o contador influencia diretamente a capacidade da empresa de capturar valor em uma transação, porque em M&A o valuation não se negocia, se sustenta.

* Daniel Lasse é CEO da Value Capital, boutique de M&A especializada em middle market.