19/06/2026

O ambiente empresarial brasileiro está sendo redesenhado ao mesmo tempo em três frentes: Reforma Tributária, alterações na tributação sobre a Renda e Projeto de lei que sugere significativas alterações no Código Civil. Em 2026, ignorar esse movimento impõe riscos jurídicos e financeiros capazes de abalar qualquer empresa, independente do seu porte.

O custo da indiferença não é abstrato. Ele aparece em litígios, passivos ocultos e oportunidades perdidas e nenhum empresário que opera no Brasil em 2026 pode se dar ao luxo de olhar apenas para o próprio setor e ignorar esse contexto legislativo sem pensar nas consequências reais como disputas societárias.

O Brasil está prestes a alterar as regras das sociedades empresariais pela primeira vez em mais de duas décadas. O PL 4/2025, em tramitação no Senado, deve ser votado em julho de 2026 e impacta diretamente a forma como sócios, investidores e administradores se relacionam.

Ainda assim, a maioria dos empresários segue esperando a lei entrar em vigor para agir. Esse, hoje, é o erro que pode custar mais caro. Quando o assunto é estrutura societária, reagir depois custa mais do que se antecipar.

Alguns pontos que estabelecem essas relações valem uma breve reflexão.

O acordo de sócios ganha reconhecimento expresso no Código Civil. Hoje, quando um acordo de sócios é levado ao Judiciário, cada juiz interpreta de um jeito. Há tribunais que respeitam plenamente o que foi pactuado e há outros que o relativizam com facilidade. O PL consolida a validade desses instrumentos e reduz esse espaço de incerteza. Na prática, seu acordo de sócios vai ter força legal ampliada, mas há um ponto crítico: acordos mal redigidos deixam de ser apenas frágeis, passam a ser perigosos.

Outro avanço relevante é a consolidação das quotas preferenciais nas sociedades limitadas. Na prática, pela primeira vez, o empresário poderá atrair investimento com preferência econômica sem abrir mão do controle da empresa, e sem precisar se transformar em uma S/A para isso. Hoje elas existem com base em uma instrução normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) sem previsão expressa no Código Civil. As quotas preferenciais são particularmente úteis em operações de ingresso de investidores que buscam retorno financeiro privilegiado sem interesse na gestão, em planejamentos sucessórios em que se pretende transferir patrimônio sem transferir o controle, e em estruturações societárias que demandam diferentes classes de sócios com direitos e deveres distintos. Com o PL, isso finalmente tem base legal robusta.

A possibilidade de uma pessoa jurídica exercer a administração também ganha espaço, o que facilita estruturas com holdings e grupos empresariais, mas aumenta a complexidade na atribuição de responsabilidades. Sem governança bem documentada, o risco cresce, porque a nova lei vai ampliar e não reduzir a exigência dessas liberações.

As assembleias digitais deixam de ser improviso e passam a ter respaldo legal. O que já era prática se torna regra, especialmente para empresas com sócios em diferentes localidades ou investidores estrangeiros. Assim, reunião presencial passa a ser uma opção e não uma exigência.

Já a dissolução de empresas consensuais tende a se tornar mais simples, corrigindo uma distorção histórica, a de que sempre é mais difícil fechar uma empresa do que abri-la. O PL simplifica o encerramento quando todos os sócios estão de acordo, o que é justo, uma vez que o Estado não precisa criar obstáculos onde não há conflito.

Além disso, o projeto reforça a autonomia patrimonial, reduzindo o risco de desconsiderações abusivas da personalidade jurídica, e reconhece bens digitais como ativos societários, algo cada vez mais relevante em operações de M&A, sucessão e valuation.

Os acordos entre herdeiros sobre participações societárias passam a ser um projeto que permite os beneficiários formalizarem tratos sobre a disposição de quotas sem que esses instrumentos sejam considerados nulos por versarem sobre herança de pessoa viva — o que hoje inviabiliza o planejamento sucessório mais sofisticado em empresas familiares.

A reforma no campo empresarial é necessária, mas seria desonesto não dizer que o texto tem partes preocupantes. Juristas ouvidos pelo próprio Senado afirmaram que algumas modificações contratuais do PL levariam a mais judicialização de contratos, declarando que "a legislação não deve ser expediente de insegurança jurídica para o cidadão, para as empresas, nem para os investidores".

O risco está na expansão de conceitos como "função social", "boa-fé objetiva" e "paridade entre as partes" como justificativa para intervenção judicial.

São princípios legítimos. Mas, quando aplicados sem critérios objetivos, abrem espaço para que o Judiciário reinterprete aquilo que foi livremente pactuado entre sócios e investidores.

Em um ambiente que já convive com alta litigiosidade, isso não é um detalhe técnico, é um fator de risco real.

A versão final do texto ainda pode mudar. O projeto deve passar por ajustes e emendas antes da votação, mas esperar a redação definitiva para agir é um erro estratégico.

Independentemente das alterações, alguns pilares não mudam: clareza contratual, governança estruturada e previsibilidade nas relações societárias continuarão sendo determinantes. Empresas com mais de um sócio, negócios em expansão, estruturas familiares ou com investidores externos estão, especialmente, expostos.

Em 2026, a diferença entre quem se protege e quem litiga não estará na lei, estará na preparação.

Artigo de Kecy Ceccato, sócia do Atra Advogados e especialista em direito empresarial e negocial e professora de direito societário na Board Academy